在浩瀚的大海上，如果想找到鬼子的舰队也是很难的，开始的时候田中俊秀的确是带着舰队开外亚丁湾的，后来他开始洗劫过往的商船，并且他们有雷达，而菲利普斯却想把他们赶到地中海，所以双方就开始捉迷藏了，海战基本可以告一段落了。
3月15日，曼德勒城下，石原莞尔的几个师团抵达并休整完毕，同时后勤运输的重炮等也已经悉数抵达，还有两翼执行包抄的师团还有2天多就可以抵达了，石原莞尔可不想自己的计划泡汤，他想把对手的目光吸引到正面上来，他也知道硬攻自己的损失会很大，并且这两天他和几个师团长也讨论过，如果采取多路攻击，直接绕过曼德勒的方法去攻击东北军的后方，东北军也可以以其人之道还治其人之身，那样的话自己刚刚占领的地盘，又要和东北军调换管理和补给都会很麻烦的，并且执行围歼曼德勒城任务的另外两个师团就白忙活了，所以前期的攻击必须以硬攻为主，只要另外两个师团到位，自己将采取围困曼德勒的作战方式，在缅甸东北军就这一个军的部队，还有几支部队在遥远的东印度等地，包围了曼德勒就等于掌握了整个缅甸，那个时候就是自己防御，东北军进攻了，鬼子的战前会议结束后开始做攻击的准备。
杜预在曼德勒城里摆了两个不完整的师，为了增加他们的兵力，杜预把四十二师的两个团抽调出来，把他们布置在曼德勒的南线进行防御，还有其他的部队这几天进行了一定的调防，因为自己一定要保证后路的安全，如果不是杜晖命令自己这么做，在曼德勒和鬼子决战，小鬼子都未必能占多少便宜，他把四十二师和四十三师留在曼德勒，用四十四师和辎重师一部来负责后卫的安全，同时机场已经后移，并集结起来2个师的特战部队进行防御，曼德勒这样的大亏吃一次就够了，对于曼德勒的防御杜预做的功课也是很完整的，并且由于时间充足，还雇佣了大量的当地人，上一次木村乃和他们炸毁的只是城里机场等重要措施，而外围的防御阵地没有任何地方被破坏，再次的加固后，尤其是修建了大量的重机枪阵地，这一次修建的都是2名机枪手可以控制5个点的机枪群阵地，并且城里城外都有英国人留下的重炮阵地，还有杜预也没有想把这些重家伙带走，炮弹都扔没了最好，城市的四个角各有2个营的兵力进行防御，也可以说形成了犄角之势，他们等待的就是鬼子的硬攻，并且也都希望报上次曼德勒的一箭之仇。
石原莞尔的计划也很简单，既然自己后续还有两个师团的兵力，那么自己就不可能展开兵力进行全面攻击，当他看到曼德勒外围5公里外就是东北军的防御阵地时，他也是倒吸了一空凉气的，长白战役的惨烈程度再次出现在他的脑海里了，伊洛瓦底江从西北侧流过，所以这里不可能作为主攻方向，东北军重炮对这里的威胁太大，所以石原莞尔下令从南面直接展开攻势，务必把东北军的注意力吸引过来。
现在鬼子的攻坚行动缺少了一样致命的武器，空中打击，几天前的空中夜战，让石原莞尔和毛利原野决定，缅甸方向的战斗以地面部队为主，空军为辅的作战方式进行，并且空军的作战方式将严格的处于放空炮火的保护内进行，15日晨鬼子集结了48门150毫米重炮展开攻击，拉开了曼德勒攻防战的大幕。
20分钟的炮击起到的作用基本都是恫吓，这也是石原莞尔没有继续炮击的原因，这两支部队交手时真刀实枪面对面的战斗，才是大量杀伤对手的最好方式，防御这里的是421团张成亮手下的两个营，并且是梯次配置，石原莞尔重炮轰击的城市里，其实已经没有了当地住民了，这也是东北军高的地方，将来就是鬼子围城了，自己的士气等方面也是没有问题的，否则城里的乱民出问题了，对自己都是不利的，还有缅甸当地有很多华人，这一次自己的部队抵达后，他们在当中起到了重要的作用，帮忙修工事，维持治安等都是他们在运作，所以虽然说曼德勒城里的人都走光了，还有有一些人留了下来，不过他们被安排在后城外，帮忙运输而已，并且还给他们足够的工钱和大量的日常用品。
鬼子一个大队的兵力呈现散兵队形慢慢前进并展开攻击，超过20名狙击手在鬼子出现在500米距离后就开始了攻击，两军相遇后没什么好说的，你敢攻击我就开始收割生命，鬼子的狙击手也开始反击，无奈对手打一枪换一个地方，想捕捉到对手的踪迹很难，小鬼子采取的攻击方式就是香村直树发明的，扛着大量的土袋子进入300米范围后，直接构建防御工事，工兵后续跟进开始挖掘并把工事加深，然后九二式步兵炮开始进入战壕进行直接支援，鬼子的这个战术如果对付国军，一定比历史上关于，但是对付东北军同样的招式千万不要用太多次，75毫米野炮就可以在鬼子还没有构建起坚固的防御工事时，给予他巨大的杀伤了，还有三七式一样在远处攻击鬼子，张成亮命令炮击时，让每一门炮打3发急速射随后就撤离，炮兵的坐标被鬼子发现后，不到1分钟小鬼子的重炮就开始覆盖此区域，可见小鬼子炮兵的能力也不是盖的，如果是其他部队，一定会被鬼子的炮火吞噬的，而东北军在这里忙活了这么久，要是1分钟的时间都不够跑的，就白混了，每一个支援火炮的炮位地下都是挖好的坑道，只要不直接把坑道炸塌，4名操炮手一会还是可以出来进行攻击的，并且他们的攻击可以曲射和直射，坑道后面还有出口，出来后就可以进行曲射攻击，在炮位上就可以进行直射攻击，尤其是曲射攻击时，前面的战壕就是掩体，敌人很难找到自己，而张成亮命令炮位开始就进行直射攻击，不惜暴露炮位，一是浪费鬼子的弹药，二是检验炮位的坚固性，三呢！呵呵，如果能发现小鬼子的炮位，自己就会给他们好看。
鬼子的防御工事建设不起来，并且东北军所有防线前，可以说所有能起到遮挡作用的物体都被清除了，500米左右都是开阔地，重型机枪阵地在鬼子进入300米左右后开始攻击，炮兵清除了鬼子的工兵后，他们开始收割鬼子的生命，小鬼子马上采取了相应的方法进行应对，他们开始发射烟雾弹，大量的烟雾弹充适着战场，小鬼子开始利用这个契机救助伤员和进行进攻，4212营的战士们看不清鬼子，同样鬼子也看不清对面的敌人，但是后面的鬼子指挥官很机警的从对手的防御火力上判断出，敌人兵力不多的情况，所以另外一个大队的鬼子开始投入战场，烟雾缭绕的战场，张成亮马上下达了炮击的命令，步兵都看不起对付，鬼子的观察哨根本就不可能发现自己的炮位，并且张成亮请求杜预直接动用150毫米重炮轰击，被杜预批准，小鬼子新投入进来的大队刚刚展开队形就遭到对手铺天盖地的重炮攻击，损失惨重下，鬼子的炮兵开始盲目的反击，杜预马上让白云浩带领空军出击，找到并干掉对手的炮兵，这一仗就好办了。
白云浩得到命令后，亲自带着机群出发，前线的战斗随着浓烟的消散变得更加激烈，鬼子的伤亡很大，和东北军的伤亡比例一直在1比5以上，为了让对面的东北军相信，并且让他们投入更多的兵力进来，石原莞尔一直没有下达停止攻击的命令，守军凭借着坚固的防御工事，可以说很悠闲的阻击着鬼子的攻击，尤其是重机枪基地，由于人员投入的少，并且基本没有多少危险，却给鬼子造成的不小的伤亡，当然鬼子的九二式步兵炮很容易的就点杀它们，不过暴露后的自己也被东北军的火炮干掉，说实话，这一仗双方拼的就是人数和钢铁，也就是枪械的多少，重炮的数量等等，归根结底就是拼后勤，鬼子从后方运输过来的东西要耗费大量的人力，一旦损坏了在补给就不容易了，石原莞尔在这里一共有124门150毫米重炮，其他的火炮数量也不少，但是刚刚一交手前线的火炮相继被对手摧毁，石原莞尔没有太在意，前线的指挥官希望调集火炮支援时，他还是答应了他们的请求，尤其是作为支援武器的九二式步兵炮等他都答应了，双方的争斗开始不断的升级。
鬼子的雷达兵发现了来袭的48架敌机组成的部队，毛利原野马上就派出了96架九八式进行阻击，当然是在防空火力的防御下进行阻击，结果白云浩没有去寻找鬼子的高炮部队，而是往鬼子第四师团的方向飞去了，这不是白云浩设计好的，中日两军在缅甸大打出手后，这一区域的当地人早跑光了，并且杜预要引诱鬼子继续追击，但是他真的没有想到石原莞尔要包围并歼灭自己，还有杜预的确放出了大量的侦察兵，但都是在曼德勒周围进行侦查，而曼德勒北方才是他侦查的重点所在，并且最多也就是50公里左右的侦查范围，鬼子两支穿插进行的部队是不会在白天进行大范围的穿插行军的，尤其是越接近曼德勒城，他们就变得更加谨慎，所以鬼子的行军杜预的第四军没有一丝察觉。